UG / Mini-GmbH

Kendi işinizi kurmayı düşünüyorsanız, Unternehmergesellschaft’ı (UG) duymuş olabilirsiniz. UG, “Mini-GmbH” olarak da bilinen Alman GmbH’sinin özel bir şeklidir ve almanya da şirket kurmak isteyen yabancılar için en hesaplı alternatiflerden biri olabilir. Klasik GmbH’nin aksine, bir UG kurmak için daha az başlangıç sermayesine ihtiyacınız vardır. Tam olarak söylemek gerekirse Almanya’da 1 Avroluk şirket kurulumu aslında teoride mümkün. Bu blog yazısında Unternehmergesellschaft hakkında önemli olan her şeyi açıklayacağım.

Unternehmergesellschaft (UG) nedir?

Unternehmergesellschaft, 2008 yılında Almanya’da yürürlüğe giren bir sermaye şirketidir. GmbH’nin aksine, bir UG kurmak için daha düşük bir sermaye gereklidir. Bir UG için asgari sermaye 1 Euro iken, bir GmbH için en az 25.000 Euro’dur. UG’nin avantajı, başlangıç sermayesi az olan kişilerin bir şirket kurmasına olanak sağlamasıdır.

Unternehmergesellschaft yasal olarak bir GmbH’dir, ancak daha düşük bir sermayeye sahiptir. Sermaye artırıldığında, UG normal bir GmbH’ye dönüştürülebilir.

Unternehmergesellschaft kurmanın avantajları

• Daha düşük başlangıç sermayesi gerekli

Bir Unternehmergesellschaft kurmanın önemli bir avantajı, sermaye gereksiniminin daha düşük olmasıdır. Sadece 1 avroluk asgari sermaye ile, büyük mali kaynaklara sahip olmasanız bile bir iş kurmak mümkündür. 

• Sınırlı sorumluluk

GmbH’de olduğu gibi, UG’de de şirket borçlarından sorumludur. Ancak ortakların sorumluluğu şirkete yaptıkları katkılarla sınırlıdır. Bu, hissedarların kişisel varlıklarının korunduğu anlamına gelir.

• Şirket yapısında esneklik

Unternehmergesellschaft esnek bir şirket yapısı avantajı sunmaktadır. Hissedarlar, ana sözleşmeyi kendi bireysel ihtiyaçlarına göre hazırlama seçeneğine sahiptir. Bu da onlara işi nasıl yürüteceklerine ve şirketin varlıklarını nasıl kullanacaklarına karar verme konusunda daha fazla özgürlük sağlar.

Unternehmergesellschaft kurmanın dezavantajları

• İtibar eksikliği

Unternehmergesellschaft’ın bir diğer dezavantajı da bazen GmbH’nin daha düşük bir formu olarak görülmesidir. Bazı iş ortakları, müşteriler veya tedarikçiler şirketin sağlam olup olmadığı konusunda şüpheye düşebilir. Bu nedenle, UG’yi B2B alanındaki şirketlere tavsiye etmiyoruz, yeni başlayanlar ve e-ticaret alanı için uygun olabilir. 

• Şirket isim ve logolarının kullanımına ilişkin kısıtlamalar

UG, GmbH’nin bir alt formu olduğundan, şirket adları ve logolarının kullanımı konusunda aynı kısıtlamalara tabidir. Bu, bazı şirket isimlerinin zaten koruma altında olabileceği ve bir UG için kullanılamayacağı anlamına gelir. Buna ek olarak, bir UG kurulduğunda, istenen isim zaten başka bir şirket tarafından kullanılıyor olabilir. Bu durumda, yeni bir isim bulunmalıdır.

UG’nin kurulması

• Kuruluş için gereklilikler

Bir UG’nin kurulması için en az bir hissedar ve bir genel müdür atanmalıdır. Ortakların veya genel müdürlerin vatandaşlığına ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. 

• Kuruluş işlemleri

Bir UG’nin kurulması, noter onaylı olması gereken bir tüzük ve ana sözleşmenin hazırlanmasını gerektirir. Anlaşma, tüm hissedarların ve hisselerinin bir listesinin yanı sıra şirketin amacının bir tanımını da içermelidir. Buna ek olarak, ticaret siciline kayıt için bir başvuru gereklidir.

• Ticaret Siciline Kayıt

Ticaret siciline kayıt, şirketin yasal olarak bir şirket olarak tanınması için gereklidir. Kayıttan sonra, UG bir vergi numarası ve bir VAT numarası alır.

Muhasebe ve vergiler

• Muhasebe yükümlülükleri

Her şirket gibi Unternehmergesellschaft da düzgün hesaplar tutmakla yükümlüdür. Defter tutma yasal gerekliliklere uygun olmalı ve şirketin tüm ticari işlemlerini ayrıntılı olarak belgelemelidir. Kâr dağıtımı başlangıçta sınırlıdır, çünkü 25.000 Euro’luk sermayeye ulaşılana kadar her yıl elde edilen fazlanın %25’inin şirkette rezerv olarak kalması gerekmektedir.

• Tasarruf yükümlülüğü ne anlama geliyor?

Madde 5a paragraf 3a GmbHG’ye (Sınırlı Sorumlu Şirketler Kanunu) göre, sermayesi 25.000 avronun altında olan her girişimci şirket bir rezerv oluşturmakla yükümlüdür. Rezerv gereksinimi (harici bağlantı) yıllık artışın %25’idir. Bu zorunlu düzenleme, UG şirketinin bir GmbH’nin 25.000 Avro tutarındaki asgari sermayesini biriktirene kadar geçerlidir. Bu öz sermaye ile artık UG’yi bir GmbH’ye dönüştürmek mümkündür. Bu meblağa ulaşmak için bağlayıcı bir zaman sınırı yoktur ve sermayenin biriktirildiği anda bir UG’yi GmbH’ye dönüştürme zorunluluğu yoktur. Ancak, hissedarların yedek akçe ayırma yükümlülüğünü ihlal etmeleri halinde, hukuki rücu talepleri ortaya çıkabilir.

• Vergiler

UG, diğer şirketlerle aynı vergi düzenlemelerine tabidir. Bu, kârlar üzerinden kurumlar vergisi ve satışlar üzerinden KDV ödenmesini içerir. Hissedarlar, şirkete yaptıkları katkılar için gelir vergisi ödemek zorunda değildir, ancak yalnızca aldıkları kar payı üzerinden vergilendirilirler.

Sonuç

Unternehmergesellschaft, çok fazla başlangıç sermayeniz olmasa bile bir iş kurmak için cazip bir yol sunar. Sınırlı sorumluluk, esnek bir şirket yapısı sunar ve normal bir GmbH kurmaktan daha az sermaye gerektirir. Ancak, bazı iş ortakları UG’yi daha düşük olarak görebilir. Bu nedenle, UG’nin kişinin faaliyet göstermek istediği iş sektörüne uygun olup olmadığı dikkatlice düşünülmelidir. Herhangi bir iş başlangıcında olduğu gibi, bir UG’ye karar vermeden önce iyi bilgilendirilmeli ve tavsiye alınmalıdır.