Almanyada ticaret yapmak için şirket kurmanın her aşaması detaylarla doludur. Bu yazımızda Almanya’da GmbH kurma prosedüründe sermayeye dair önemli bilgileri Boerberg Consulting farkıyla aktarıyoruz.

Almanya’da limited şirket türü olan GmbH (Almanya’da bir tür limited şirket), Stammkapital denilen sabit bir sermayeye sahiptir. Bu, şirketin karşılaşabileceği mali sorumluluklar için garanti edilen bir tutardır. GmbH’nin bu sermaye miktarından sürekli olarak sorumlu olması gerekir. Bu durum, şahıs şirketleri veya ortaklıklar gibi diğer işletme türlerinden farklıdır. Almanya’da şahıs şirketi ya da ortaklık formundaki işletmelerde, işletme sahipleri veya ortaklar, şirketin borçları için özel varlıklarıyla sorumlu olabilir. Ancak, bir GmbH’de sahiplerin kişisel varlıkları risk altında değildir çünkü sorumluluk sadece şirket sermayesi ile sınırlıdır. Bu sınırlı sorumluluk nedeniyle, Alman Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Kanunu (GmbHG), GmbH’nin sermaye kurallarını çok katı bir şekilde düzenler.

Almanya’da şirket kurma aşamasında, şirketin sermayesi en az 25.000 € olmalıdır. Ortaklar, ana sözleşmede bu miktardan daha yüksek bir sermaye miktarı belirleyebilirler, ancak daha düşük bir miktar belirleyemezler. Şirket kurulduğunda, sermayenin en az yarısının ödenmiş olması gerekmektedir. Ayrıca, tüm ortaklar şirket sermayesine, kendi paylarının en az %25’ini ödemek zorundadırlar. Eğer şirketin bilançosu 25.000 €’luk sermayeyi tam olarak yansıtmıyorsa, ortaklardan kalan sermaye paylarının ödenmesi talep edilebilir. Ancak, şirket iflas ettiğinde, ortakların sermayedeki paylarını artırmaları gerekebilir. Ortakların GmbH’deki paylarına yaptıkları yatırımlar, sermaye yatırımları olarak adlandırılır.

Almanya’da GmbH kurmak: Sermayesiz olur mu?

Evet, bu mümkün. Bu tür bir şirket, genellikle “Mini GmbH” ya da “1-Euro GmbH” olarak bilinir ve resmi adı Unternehmergesellschaft veya kısaca UG şeklindedir. Teorik olarak bu şirketi sadece 1 euro ile kurabilirsiniz. Ancak, şirketin sermayesi tam olarak bilançoda gösterilmediği takdirde, ortakların yıllık karın en az %25’ini şirket sermayesine eklemeleri gerekir. Bu durumda, kalan karın %75’ine kadarını dağıtabilirler. Şirket sermayesi 25.000 Euro’ya ulaştığında ise, karın tamamı ortaklara payları oranında dağıtılabilir.

Nakit katkılar GmbH hisse sermayesi olarak nasıl kullanılır?

Her ortak, kendi payı oranında sermayeye nakit ya da ayni katkıda bulunabilir. Nakit katkılar genellikle banka havalesi yoluyla işletme hesabına yatırılır. Para yatırırken, bu ödemenin “Şirketin sermayesine yapılan katkı” olduğunu belirtmelisiniz ve bunu Almanca yazmalısınız. Ancak unutmayın, Almanya da GmbH veya UG kurulduğu ilk günden itibaren, sermayenin tamamı için sorumlu olur. Eğer şirket iflas ederse ve yeterli sermaye yedeklenmemişse, ortaklar 25.000 Euro’ya kadar olan bir riskle karşı karşıya kalabilirler. Bu, özellikle ödenmiş sermaye çok az olduğunda ve şirketin varlıkları hızlı bir şekilde nakde çevrilemeyip değer kaybettiğinde gerçekleşebilir.

Almanya da şirket kurma sırasında nakitiniz yoksa?

Almanya’da iş kurma sırasında (GmbH kurma) nakit yerine mal veya haklar (örneğin gayrimenkul, araçlar, patentler veya lisanslar) kullanmak daha karmaşık bir işlemdir. Bu tür katkılar, var olan bir şirketin faaliyetlerinin bir GmbH’ye aktarılması şeklinde de gerçekleşebilir. Örneğin, bir ortaklık şirketi, daha az sorumluluk için GmbH’ye dönüştürülebilir ve ortaklar şirketin varlıklarını ve haklarını yeni GmbH’ye aktarır.

GmbH kurarken kullanılan mal veya hakların gerçek piyasa değerine sahip olması şarttır. Bir kurucu olarak, bu değeri sadece tahmin etmekle kalmaz, aynı zamanda belgelerle kanıtlamanız gerekir. Bu kanıt, ‘varlık temeli raporu’ adı verilen bir raporla sağlanır ve bu rapor şirketin kuruluş belgelerinin bir parçasıdır. Noter bu belgeleri ticaret siciline sunar ve yetkili sicil mahkemesi varlık değerlerini detaylıca inceleyip, şüphe duyarsa raporu reddedebilir.

Varlık raporunda, mal veya hakların yeniden satın alma değerini veya bir patentin veya lisansın piyasada getireceği potansiyel geliri belirtmeniz gerekir. Bu değerler, şirketin bilançosunda gösterilir ve genellikle bir vergi danışmanı tarafından denetlenir. Hak ve lisanslar gibi değerlerin belirlenmesi daha zordur ve bu değerlemeleri uzman bir görüşle desteklemek iyi bir fikir olabilir.

Karma varlıklar ile Almanya’da GmbH kurmak

En basit yöntem, şirket sermayesini nakit olarak ödemektir. Ancak, eğer hissedarlar gerekli sermayeyi tamamen nakit olarak toplayamıyorsa ve malzeme gibi diğer katkılar da yapmak istiyorlarsa, bir GmbH için hem nakit hem de ayni katkıları içeren karma bir sermaye yöntemi kullanılabilir.

Örnek olarak, bir hissedarın şirket sermayesinin üçte birine katkı yapması gerektiğini ve bunu hem nakit hem de malzeme katkısıyla yapabileceğini sözleşmede belirleyebilirsiniz. Diyelim ki bu hissedar, 8.000 € değerindeki özel bir arabayı şirket için bağışlamak istiyor. Ancak, bu durum yasal olarak mümkün değildir çünkü GmbH’ler için geçerli olan yasa (GmbHG), her hissedarın payının en az dörtte birini nakit olarak ödemesini zorunlu kılar.

Almanya’da şirket kurma serüveniniz için Boerberg Consulting tecrübeli ve uzman kadrosu ile her zaman yanınızda. Bizimle şimdi iletişime geçin.

Kredi notunuzu artırmak için sermayenizi artırın

Eğer bir GmbH’nin sermayesi bilançoda 25.000 Euro’ya ulaştıysa, siz ve diğer ortaklar sermayeyi artırma seçeneğini düşünebilirsiniz.

Başarılı bir şekilde ilerleyen bir UG ise, bir GmbH’ye dönüşüm sürecine hazırlanırken sermaye artırımını göz önünde bulundurmalıdır. Bu düşüncenin altında yatan neden, özellikle UG’nin düşük asgari sermaye miktarının bazı ticari işlemlerde dezavantaj yaratmasıdır. Örneğin, bir bankanın sizin şirketinize verdiği kredi puanı düşük olabilir. Sermaye miktarını artırarak daha yüksek bir kapitalizasyon seviyesine ulaşmak, genellikle bankaların daha iyi bir kredi notu vermesini sağlar. Bu da, kredi imkanlarından yararlanma, mal alımı veya işletme sermayesi için yapılan yatırımlarda daha iyi koşullar elde etmenize yardımcı olur.

UG ve GmbH mi? Tercih yaparken yararlanabileceğiniz bir yazı: Almanya’da Şirket Kurmak: UG Mi Yoksa GmbH Mi? Okumanızı tavsiye ederiz.

Ayrıca, iş ortakları genellikle büyük siparişler vermeden önce bir şirketin finansal kapasitesini değerlendirir. Sermaye artırımı, çekilmemiş karlardan ayrılan yedekler kullanılarak veya yeni hissedarlar kabul edilerek gerçekleştirilebilir. Bu yollarla, şirketin mali sağlamlığını artırıp, iş ortaklarınızın güvenini kazanabilirsiniz.

Almanya da GmbH sermayenizi azaltabilirsiniz. Ama…

Sermaye artırımının yanı sıra, ortakların ortak kararıyla sermaye azaltımı da yapabilirsiniz.

Sermaye azaltmanın nedenleri arasında iş hacminin küçülmesi, hissedarların fazla sermayeyi azaltma isteği veya bir hissedarın şirketten çıkıp kendi sermaye payını geri almak istemesi bulunabilir. En yaygın nedenlerden biri, zararlı işlemler nedeniyle bilançodaki sermayenin azalmasıdır. Ayrıca, iflas tehlikesini ertelemek için de sermaye azaltılabilir. Ancak, sermaye azaltımı yasal olarak belirlenen 25.000 Euro’luk asgari sınırın altına düşemez. Eğer düşerse, şirketin iflas etme riski artar.

Sermaye azaltımı yaparken, alacaklıları korumak amacıyla GmbH yasaları tarafından belirlenen katı kurallara uyulmalıdır. İlk olarak, hissedarların toplantısında sermaye azaltımı için oy birliğiyle karar alınmalıdır; bu kararın en az hissedarların üçte dört çoğunluğu tarafından desteklenmesi gerekmektedir. Bu karar noter onayıyla resmiyet kazanmalıdır. Ardından, GmbH’nin CEO’su sermaye azaltımını genel bir yayın organında (örneğin Frankfurter Allgemeine Zeitung veya Handelsblatt) duyurmalıdır. Bu duyurudan sonra bir yıl süreyle uygulama yapılmaz, bu süre içinde şirket alacaklıların daha fazla teminat talep etme veya ödeme alma hakkına sahip olur. Son adım olarak, sermaye azaltımı ticaret siciline kaydedilmelidir.

Güncel bilgilerle ve anlaşılması kolay bir dille yazdığımız Almanya’da Şirket Kurmak: İnternetteki En Kapsamlı Rehber başlıklı yazıyı okuyarak şirket kurmaya dair her adımı detaylıca öğrenebilirsiniz.