Almanya’da şirket kurmak isteyen birisi için en büyük zorluk, GmbH’nin kuruluş sürecinin tüm adımlarını koordine etmektir. Neyse ki, hiçbir şeyin gözden kaçırılmadığından emin olmak için artık bu kontrol listesine sahipsiniz.

Daha az zahmetle Almanya’da GmbH kurmak ister misiniz? Uzun bir süredir Almanya’da şirket kurma süreçlerinde yardımcı oluyoruz. Çok yüksek ücretler ödemeden şirketinizi hızlı bir şekilde kurmanın zevkini danışanlarımızla birlikte çıkarıyoruz. Üstelik en ekonomik fiyatlarla…

Almanya’da GmbH kurmak

Almanya’da şirket kurma için çok önemli ip uçlarını sizin için hazırladık.

1. GmbH planlaması ve ihtiyaçlar
2. Şirket adı ve şirket hedefi
3. Hisse sermayesi belirlenir
4. Sözleşme hazırlanır
5. İşi resmileştirmek için Notere gidilir.
6. Bir ticari banka hesabı açılır
7. GmbH ticaret siciline kaydedilir
8. Ticaret ofisine kayıt yapılır
9. Ticaret kaydı yapılır
10. Şeffaflık kaydı yapılır
11. Şirketini çalıştırmaya başla

Almanya’da GmbH kurmak için ihtiyaçlar

Almanya’da şirket kurma maceranıza başlamadan önce atmanız gereken iki temel adım var: Birincisi, Almanya’nın popüler şirket türlerinden olan GmbH hakkında biraz bilgi edinin. Yani avantajlı yönlerinin neler olacağı konusunda araştırma yapın. İkincisi, iş modelinizi netleştirecek temel soruları kendinize sorun. Bu adımlar, Almanya’da şirket açma sırasında sağlam bir temel oluşturmanız için kritik öneme sahiptir.

• Kurucu ekip: GmbH’nizin hissedarları kim olacak? Yoksa tek kişiden oluşan bir GmbH mi planlıyorsunuz?
• Hisse sermayesi: 25.000 € tutarında gerekli sermayeniz var mı?
• Yönetim/liderlik : GmbH’nin genel müdürü kim olacak ve şirketi kim temsil edecek? Hissedar-Genel Müdür mü, yoksa maaşlı biri mi?
• Ana sözleşme/hissedar sözleşmesi: Şirketi özelleştirilmiş ana sözleşmeyle mi yoksa maliyetten ve zamandan tasarruf sağlayan Musterprotokoll (standartlaştırılmış şablon) ile mi kurmayı planlıyorsunuz?
• Bilgi: GmbH sahibi/genel müdür olarak sizi doğrudan etkileyen GmbH hükümlerini, Almanya’da şirket kurmak ile ilgili vergi kanununu, ticaret kanunlarını biliyor musunuz?

Almanya’da Şirket kurmak: Şirket ismini ve amacını belirleyin

Şirketinize vereceğiniz isim çok önemlidir. Müşterilerinizin aklına kolay yerleşen bir isim değilse satışlarda arzuladığınız rakamlara ulaşamayabilirsiniz. Ancak şirketinizin adını doğru bir şekilde kullanmak yalnızca bir pazarlama meselesi değildir; aynı zamanda yasal olarak da izin verilen bir isim olması gerekir.

Bir şirket adının resmi olarak geçerli olabilmesi için onay verilmesi gerekir. Yani resmi kriterleri sağlamayan isimin kullanılmasına izin verilmez.

GmbH’nin kuruluş amacına da ihtiyacınız olacak. Bu ayrıntılar şirketinizin ticaret sicil kaydında yer alacak ve herkesin görebileceği şekilde kamuya açık olacaktır.

Aşağıdaki sorular bir isim seçerken stratejik bir yaklaşım benimsemenize yardımcı olacaktır:

1. Seçtiğiniz isim olumlu çağrışımlaruyandırıyor mu, şirketin amacı ve ürünleriniz ile uyumlu mu?
2. İsmin anlaşılması ve hatırlanması kolaymı?
3. Düşündüğünüz ismin diğer dillerde olumsuzbir anlamı var mı?
4. İsim bölgesel, ülke çapında ve hatta dünya çapındamevcut mu?
5. Şirketin web sitesi için uygun bir ücretsiz alan adıvar mı?
6. Bu isim ilerleyen dönemde ticari marka olarak tescil edilebilir mi?

Yukarıdaki sorulara “evet” cevabını alabilmeniz için biraz araştırma yapmanız gerekiyor. Arkadaşlarınızdan ve tanıdıklarınızdan ilk iki soruyu cevaplamalarını isteyebilirsiniz. Kapsamlı bir Google aramasından sonra, ticari sicil (Handelsregister) ve Alman Ticari Marka ve Patent Ofisi (Deutsches Patent- und Markenamt ) dizinleri, benzer şirket isimlerinin olup olmadığını bulabileceğiniz önemli adreslerdir.

Resmi şirket adlandırma kurallarına uymanız gerekiyor. Bu kurallardan herhangi birini ihlal ederseniz ek maliyetler ve gecikmelerle karşılaşabilirsiniz. Ancak Sanayi ve Ticaret Odası’na (İHK) isim kontrolü yaptırarak olumsuzlukları önleyebilirsiniz.

İyi bir araştırma yaparak veya belgeleri kendiniz hazırlayarak birçok ek maliyetin önüne geçebilirsiniz. Örneğin şirket adınız bölge mahkemesi hakimi tarafından reddedilirse, ikinci kez notere gitmeniz ve tüm ücretleri tekrar ödemeniz gerekecektir. İyi bir araştırma ve Sanayi ve Ticaret Odası’nın kontrolü bunun önüne geçebilir.

Almanya’da şirket kurma maliyeti

GmbH’nin ismine karar verdikten sonra mali ayrıntıları düşünmeye başlayabilirsiniz. Almanya’da şirket kurma maliyeti için asgari tutar 25.000 Euro’dur. Hissedarların şirket hissesinin ne olacağı, kullanım hakları ve neticede bireysel sermaye miktarları belirlenmelidir. Aynı durum limited şirketin (Yani GmbH) kar ve zararları için de geçerlidir. Genel olarak bunların dağıtımı, hisse yüzdesi dağılımına bağlıdır (GmbH Kanunu hükümlerine göre). Hissedarlara yönelik yukarıda bahsedilen dağıtım farklı şekilde de yapılabilir ancak bu durumun esas sözleşmede yazılması ve noter tarafından tasdik edilmesi gerekmektedir.

Almanya’da Şirket Kurmak: GmbH Sermayesi Hakkında Her Şey! başlıklı yazımızı da okumanızı tavsiye ederiz.

Sermaye katkıları ve sorumlulukla ilgili sık karşılaşılan hatalardan nasıl kaçınılır?

• Prensip olarak, asgari sermayenin yarısını (yani 12.500 €) şirketin ticari banka hesabına ödeyerek GmbH kurabilirsiniz.
• Her hissedar GmbH kuruluşu sırasında sermaye katkısının en az dörtte birini ödemesi gerekir. Bu durumda hissedarlar, ödenmemiş sabit sermaye katkıları için şirkete borçlu olurlar. Bu borç, hissedarların sermayenin tamamını işletme hesabına yatırmasına kadar devam eder.

Almanyada şirket kurma ile ilgili sabit sermayeden daha az ödemeniz halinde sorumlu olursunuz. Başka bir ifade ile şirket sabit sermayenin tamamından sorumludur. Henüz sermaye katkı payınızın tamamını ödememiş bir kurucuysanız, özel varlıklarınızdan sorumlu olacaksınız.

Daha kolay anlaşılması için bunu bir örnekle açıklayalım:

Ali ve Mehmet, bir GmbH’nin 12.500 € hisseli sermayesine sahip bir şirket kurarlar ve hisseleri eşit olarak dağıtırlar (% 50-%50). Bu durumda Ali ve Mehmet’in şirkete karşı 6.250 € tutarında kişisel sorumluluğu bulunmaktadır. Toplam 6.250 € tutarındaki tutarı GmbH’nin ticari hesabına yatırıncaya kadar kişisel olarak sorumlu olacaklar. Başka bir deyişle, Ali ve Mehmet’in her biri tam olarak 12.500 € (hisselerin %50’sini yansıtır) ödeyene kadar şirkete karşı kişisel olarak sorumlu olmaya devam edecekler.

Almanya’da şirket için kurucu olmak, kişisel anlamda sorumlu olacakları için risklidir. Örneğin, GmbH’ye dava açılırsa veya şirket iflasa düşerse ödenmemiş tutardan şahsen kurucular sorumlu olur. Eğer mümkünse Almanya’da yatırım sırasında Boerberg Consulting olarak kuruculara 25.000 €’dan daha az sermayeye sahip GmbH kurmamalarını tavsiye ediyoruz.

Almanya’da şirket kurmak maliyeti (GmbH için diğer maliyetler, noter vs) yaklaşık olarak 800 €’dur

Almanya’da şirket kurmak: Sözleşmenizi hazırlayın

Almanya’da şirket kurmak için gerekli evraklar var. Bunlardan birisi de şirketiniz için hazırlayacağınız sözleşme. GmbH yasal formu için Musterprotokoll (diğer adıyla standartlaştırılmış ana sözleşme) adı verilen bir kurucu belge şablonunu kullanabilirsiniz. Alternatif olarak, kendinize ait sözleşmenizi hazırlayabilir ve belgeleri işletmenizin ihtiyaçlarına uygun şekilde özelleştirebilirsiniz (buna Gesellschaftsvertrag veya Satzung denir).

Şirketiniz için bu iki tür sözleşme arasında eksi veya artı yönler bulunabilir. O sebeple sözleşmeyi yapmadan önce iyi düşünmelisiniz. Yani hangi tür sözleşme hazırlayacağınıza iyi karar verin.

Musterprotokoll’u kullanarak şirket kurma sürecine uygun olup olmadığınızı anlamak için başlangıçta üzerinde düşünmeniz gereken bazı sorular var. Bu, Almanya da ticaret yapma yolculuğunuzu daha verimli hale getirebilir.

1. Ekip olarak GmbH hissedarlarınızın sayısı dört ya da daha fazla mı?
2. Şirketin genel müdür sayısı birden fazla mı?
3. GmbH’nizin mali yılını nasıl ayarlayacaksınız? Takvim yılı ile aynı olacak mı, yoksa farklı bir dönem mi düşünüyorsunuz?
4. GmbH Yasasından farklı kurallar mı istiyorsunuz (Örneğin kar dağıtımı veya hisse satışı hakkında)?
5. Sermayenin bir kısmı “ayni katkı”mı olacak?

Sıraladığımız sorulardan herhangi birine “evet” cevabı verdiyseniz Musterprotokoll sizin için iyi bir seçenek değildir. Bunun yerine özelleştirilmiş ana sözleşme taslağı hazırlamanız gerekecektir.

Sorulara göre Musterprotokoll’un Almanya’da şirket açma için uygun bir sözleşme modeli olduğunu düşünüyorsanız, doğrudan noter randevusuna hazırlanmaya başlayabilirsiniz.

Ana sözleşme taslağını hazırlarken geleceği düşünün

Şirketi ana sözleşmeyle kurmaya karar verirseniz, GmbH’nin kendine ait kurallarını tanımlayabilirsiniz. Esas sözleşmeye hangi hükümleri eklemek istediğinizi adım adım düşünerek başlayın. Ayrıca en kötü senaryoları düşünerek sözleşmeye ilaveler yapın.

Önünüzdeki beş yıla göre plan yaparak sözleşmenizin hazırlanması daha isabetli olacaktır. Çünkü ana sözleşmede yapılacak her değişiklik, noter tasdiki gerektirir ve bu da maliyet anlamına gelir.

Ana sözleşmenizin yasal olarak uyumlu olduğundan emin olmak için, bunları sizin için hazırlayacak bir avukat veya noter ile iletişim halinde olun.

Ana sözleşmeyle Almanya’da GmbH kurmak istiyorsanız, aynı zamanda hissedarlar listesine de ihtiyacınız olacaktır. Bunu kendiniz kolayca oluşturabilirsiniz.

Kara para aklama beyanını hazırlayın

Noter sözleşmesi öncesinde, şirket kurucusunun ana sermayesinin kaynağına ilişkin bir kara para aklama beyanı notere verilir. Şirket kurucusu, bu beyanla, sermayesinin kaynağını açıklar ve belge olarak maaş bordrosu, aileden borç, hediye veya şirket kazancını gösterir.

Almanya’da şirket kurma: Noter randevusu alın

Artık noter aracılığıyla resmi olarak Almanya şirket kurulumu aşamasına geçiyorsunuz. Bu adımda hissedarların ve genel müdürlerin, noterin kuruluş belgelerini tasdik edeceği bir randevuya katılmaları gerekmektedir. Noter aynı zamanda ticaret sicil kaydını da (Handelsregister) hazırlar.

Şirketi ticaret siciline kaydetmek için acele edin

Ticaret siciline kayıt işlemini noter randevusundan sonra mümkün olduğunca erken planlamaya çalışın!

Bu neden önemli? Kurmayı düşündüğünüz GmbH, ticari sicile kaydedilene kadar şirket hâlâ “oluşma halindedir”. Yani şirketiniz belirsizlik içindedir. Pek çok platformda belirsizlik ibaresi görünecektir.

Almanyada girişimcilik sırasında şirketiniz belirsizlik halinde dış dünyaya şunun sinyalini veriyor:

1. Şirket henüz tüzel kişilik kazanmamıştır.
2. Şirketin ticaret sicil girişi veya sicil numarasıbulunmamaktadır.
3. Sorumluluk sınırlamasıhenüz yürürlükte değildir.

Ticaret siciline dair son noktayı koymak, kurucular için çok önemlidir: Ticaret siciline kayıt eksik olduğu sürece, ortaklar şirkete karşı şahsen sorumludurlar. Başka bir deyişle, bir iş insanı olarak sizi koruyacak herhangi bir sorumluluk sınırlaması yoktur.

Almanya’da noterlerde ve bankalarda kısa sürede randevu almak kolay değildir. Başarılı bir koordinasyon olmadan, kurulum aşaması işletmeniz için darboğaz olabilir. Bu konuda Boerberg Consulting olarak her zaman yanınızdayız.

Almanya’da Şirket Kurmak Danışmanlık Gerektirir Mi? başlıklı yazımızı da okuyabilirsiniz.

Almanya’da ticaret: Ticari banka hesabınızı açın

Noterin onaylama işleminden hemen sonra, sonra mümkün olan en kısa sürede, GmbH’nin ticari hesabını açmalısınız. Genel müdür her zaman banka randevusuna katılmalıdır. Birçok banka şubesinin, şirket için banka hesabı açılırken tüm GmbH hissedarlarının hazır bulunmasını şart koştuğunu unutmayın. Eğer yurt dışından şirket kuruyorsanız ek belgeler gerekebilir.

Banka hesabı açılırken tüm hissedarlar, sermaye katkılarını nakit olarak, tamamen veya orantılı olarak yeni işletme hesabına ödemek zorundadır. Şunu da unutmayın: Hisse sermayesinin yatırıldığına dair depozito makbuzu mümkün olan en kısa sürede noterinize gönderilmelidir. Çünkü bu işlemden sonra ticaret sicil kaydı yapılabilir. Ticari sicil kaydı tamamlandıktan yaklaşık 1,5 ay sonra bloke kaldırılır.

Almanya da şirket kurma: Ticari sicil kaydını yaptırın

Noterde tüm belgeler hazır olduktan birkaç gün (veya birkaç hafta) sonra ticaret siciline kayıt işlemi gerçekleşir. GmbH’nin girişi tamamlandıktan sonra posta yoluyla haberdar olacaksınız.

Bir süre sonra ödemeniz gereken bir fatura şirketinizin kayıtlı adresine gönderilecektir. Bu nedenle, noter randevusundan hemen sonra iş adresinin posta kutusuna şirket adını yazmayı kesinlikle unutmayın. Aksi takdirde ticaret siciline kayıt işlemleriniz gecikebilir.

Ticaret siciline kayıt işleminin tamamlanması, GmbH’nin resmi olarak tüzel kişi olduğu ve sorumluluk sınırlamasının geçerli olduğu anlamına gelir.

Önemli uyarı: İşletme sicil faturası dolandırıcılığından kaçının!

Bu aşamada, ticaret sicili kaydının tamamlanması için gelen resmi faturayı taklit eden dolandırıcılık mektuplarına karşı uyanık olmalısınız. Dolandırıcıların bu tür tuzakları yaygın olan ve kuruculardan yüzlerce avroyu dolandırmaya yönelik gerçekleştirilen bir hiledir. Dolandırıcıların gönderdiği mektuptaki dosya numarası ve mühür genellikle orijinal faturadakilere benzerlik gösterir.

Şeffaflık kaydını yaptırmayı unutmayın!

1 Ağustos 2021’den bu yana her GmbH’nin şeffaflık kaydına kaydolması gerekiyor. Şirketin kurucuları şeffaflık kayıt işlemini kendileri yapmalıdır. Şeffaflık giriş ücreti yıllık 4,80 Euro’dur.

Almanya’da Ticari Oturum İzni Alma Süreci başlıklı yazımızı da okumanızı tavsiye ederiz.

Almanya’da iş kurma: Şirketin ticaret tescili

Ticari olarak aktif olan her GmbH’nin yerel Ticari Lisans Ofisi’ne (Gewerbeamt’e) kaydolması gerekir. GmbH genel müdürü hazırlanan belge ile ticari tescil için başvuruda bulunmalıdır. Ticari tescil ücreti 15 € ila 60 € arasında değişkenlik gösterir.

Bu adım Ticaret Sicil kaydı yaptırıldıktan sonra yapılır. Çünkü sicil kayıt numarası tescil işleminde kullanılır.

Almanya’da şirket kurma: Şirketin vergi kaydı

İşletmenizi kaydettirdikten sonra bir ay içinde doldurduğunuz vergi kayıt formunu göndermeniz gerekmektedir. Vergi kayıt işleminden sonra limited şirketinize ait bir vergi numarası verilecektir. İlk faturalarınızı göndermek ve KDV’yi doğru şekilde ödemek için vergi numarasına ihtiyacınız olacak.

GmbH’nizin faaliyete başlaması ve fatura kesebilmesi için vergi numarası gerekir. Öncesinde ödeme alabilir ama fatura kesemez, faturaları sonrasına ertelemesi önerilir. Ayrıca yurt dışından alışverişlerde KDV muafiyet ancak Vergi ve VAT no geldikten sonra mümkün ve her muhasebeci yurt dışından KDV iade ile uğraşmak istemeyebilir, bu yüzden kurulumu vakitlice planlamanız önerilir.

Almanyada şirket kurma sona erdi. Ama…

Artık Almanya’da GmbH kurmak ile ilgili çoğu prosedürü tamamladığınıza göre faaliyetlerinize başlayabilirsiniz. Ancak hala bazı bürokratik engellerin olduğunu unutmamalısınız. Örneğin çalışanları işe alırsanız, bir şirket numarası için başvuruda bulunmanız ve işletmenizi ilgili işveren mali sorumluluk sigortası birliğine kaydettirmeniz gerekir.

Her GmbH muhasebe tutmalıdır. Muhasebeciniz şirket bünyesinde görev yapabileceği gibi dışarıdan da muhasebe firması ile anlaşmaya varabilirsiniz. Almanya’da şirket kurma aşamasında ayrıca tescil mahkemesine de açılış bilançonuzu sunmalısınız.

Almanya Danışmanlık: Boerberg Consulting

Almanya’da yatırım yapmak isteyen pek çok kişi işe hemen başlamak ve düşüncelerini mümkün olduğu kadar çabuk hayata geçirmek ister. Bununla birlikte hazırlıkların ciddi ve planlı bir şekilde yapılması gerekir.

Bir zaman çizelgesi hazırlayın

Almanya’daki bürokratik işleyiş çok karmaşık olduğundan ve zorlandığımız konularda çok az yardım sağlandığından, GmbH kurarken bazı aşamalarda sorunlar ortaya çıkabilir. Bu nedenle planlama her şeyin başı ve sonudur. Hangi randevular veya işlemler için ne kadar bekleyebileceğinizi önceden öğrenin.

Almanya’da ticaret serüveninizin kusursuz olmasını istiyorsanız Boerberg Consulting tecrübesiyle yanınızda. Bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Bir kontrol listesi oluşturun

Şirket kurmak için acele etmek, uzun işlem süreleri, yoğun programlar ve eksik belgeler nedeniyle sıklıkla başarısız olur. Özellikle yurt dışından şirket kurarken evrakların yabancı makamlarca tasdik edilmesi ve yeminli tercüman tarafından Almancaya çevrilmesi gerekebilmektedir. Bütün bu resmi prosedürler çok zaman alıyor. Bu nedenle, ihtiyacınız olan tüm belgelerin tam bir kontrol listesini mümkün olduğu kadar erken yapın ve bunlar üzerinde mantıklı bir şekilde çalışın. Belki de internetteki en detaylı olan bu makaleyi kaydetmeniz yararınıza olabilir. Sık sık göz atın.

Mali durumunuzu gerçekçi bir şekilde değerlendirin

GmbH’nizin sermayesinin tamamıyla, yani en az 25.000 € ile sorumlu olduğunuzu unutmayın. 12.500 € ile bir GmbH kurabilseniz bile ödenmemiş katkıları göz ardı etmemelisiniz. GmbH’nin sermayesinin yetersiz olması intikamını en geç bir sorumluluk davası oluştuğunda alır.

Dolayısıyla, GmbH’nizin finansmanı sağlam bir zeminde değilse, alternatif olarak bir UG (Almanya’nın limited şirketinin girişimci versiyonu) kurmayı düşünmelisiniz.

GmbH’nin bu özel formunda asgari hisse sermayesi sembolik bir miktar olan ‘1’ Euro’dur. Aynı zamanda, eğer 25.000 €’luk sermaye mevcutsa, istediğiniz zaman bir UG’yi GmbH’ye dönüştürebilirsiniz.

Her tavsiyeye güvenmeyin!

Almanya’da şirket kurma konusunda çok sayıda startup danışmanı bulunuyor. Ancak herkes size belirli sorular konusunda yardımcı olamıyor. Veya tecrübe noktasında biraz zayıf olabiliyorlar. Almanya’da iş kurma için en çok tercih edilen GmbH’lerin ana sözleşmesindeki hukuki karışıklıklar, uzun yıllara dayanan tecrübeye sahip bir profesyonelin desteğini gerektirir. Almanya’da yatırım için doğru uzmanlığa sahip bir danışman seçtiğinizden emin olun. Ve tekrarlıyoruz. Boerberg Consulting: Almanya danışmanın!

Almanya ticari oturum izni: İş planı

Almanya, iş dünyası için cazip bir merkezdir ve ticaret için önemli bir pazardır. Bu nedenle, Türkiye’deki iş adamları ve girişimciler tarafından Almanya’da şirket kurma, ticaret yapma ve yatırım yapma fikri büyük ilgi görmektedir. Ancak, bu sürecin başarıya ulaşmasının anahtarı, yani işinizi Almanya’da takip etmeniz için kapsamlı ve profesyonel bir iş planı hazırlatmalısınız. Yani Almanya’da ticari oturum izni için. Almanya’da şirket kurmak isteyen Türk iş insanları için iş planının önemi, nasıl hazırlanması gerektiği ve danışmanlık firmalarının bu süreçteki rolü ile ilgili bilgiler için bu linki ziyaret edin.

Almanya’da Ticari Oturum İzni Alma Süreci başlıklı yazımızı da okuyarak oturma izni alma süreci hakkında bilgiye sahip olabilirsiniz